科华生物提起仲裁反请求，复盘科华生物收购天隆科技的两个关键点

      8月30日，科华生物向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁反请求并获受理，请求裁决解除本公司与被反请求人于2018年6月8日订立的《投资协议书》项下第十条“进一步投资”条款，并裁决被反请求人承担因本次仲裁案件产生的全部费用。

       科华生物认为，其通过受让股权及增资最终取得西安天隆和苏州天隆62%的股权才是交易双方签署《投资协议书》确定性的交易目的。

        而针对标的公司剩余38%的股权在《投资协议书》虽然也作了后续可选择性的规划，并磋商拟定了《投资协议书》第十条“进一步投资”条款。但其拟订基础，是根据上海众华资产评估有限公司提供的相关评估报告及天隆科技提供的盈利预测等资料和数据，并结合天隆科技的实际运营和发展情况进行综合判断的——即使按照当时最乐观的预测数据，在订立《投资协议书》时所能预见的天隆科技2020年度的净利润最高也不超过5,400万元。新冠疫情所导致的天隆科技爆发时增长，远超各方预见，已构成情势变更。

两个月来，这场仲裁闹剧，剧情离奇，成为投资界及业内关注的焦点。在提起仲裁反请求之前，8月18日，科华生物发布公告称收到西安市未央区人民法院裁定：科华生物在仲裁裁决书生效前，禁止行使所持西安天隆公司62%股份的全部股东权利。

        一时间，仲裁案背后有关彭年才等西安天隆大股东与收购方科华生物孰是孰非的话题惹来议论纷纷。而面对各种说法，如果要给公众及投资者以全面、客观、公正的结论，就必须回溯科华生物收购天隆科技的全过程，经过对当初各类收购信息的梳理，我们可以提炼出以下关键点。

        天隆科技资不抵债 科华生物“赔本”收购

         这笔仲裁案的起因要追溯到2018年，当时科华生物看中了西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（以下合称天隆科技），根据《投资协议书》约定，全部股权收购共分两个阶段完成，第一阶段科华生物作价5.54亿元获得天隆公司62%的股权，第二阶段则要求科华生物在2021年完成对剩余38%股权的收购，但这一阶段的收购对价并不是固定的金额，而是需要先对天隆公司2020年度净利润情况进行审计，在此基础上再动态调整剩余38%股权的定价。

       而科华生物花费5.54亿收购的天隆科技处于什么样的状况呢？

       数据显示，西安天隆2015年度、2016年度和2017年1～9月的净利润分别为17.88万元、-501.53万元和-154.14万元。苏州天隆2015年度、2016年度和2017年1~9月的净利润分别为-178.32万元、-116.85万元和-328.41万元。

        另外值得注意的是，截至2017年9月30日，苏州天隆资产总额为2520.99万元，负债总额为3780.73万元，所有者权益为-1259.74万元。这意味着，苏州天隆已经呈现出资不抵债的状态。

        就此，我们可以梳理出科华生物收购天龙科技的第一个关键点，就是当初科华生物斥资5.5亿收购天隆科技62%股权，其收购金额已经大大超出天隆科技既有资产价值，通过此次收购，让处于资不抵债状态的天隆科技获得了大量“救命钱”，从而摆脱负资产风险。这是一笔天隆科技稳赚的收购。

        科华生物给钱给人 天隆科技扭亏为盈

        那么，科华生物收购天隆科技，给天隆科技带来了什么？

        2019年7月，科华生物总裁丁伟在接受媒体采访时表示，在完成对天隆的收购后，上市公司即改组天隆董事会，促进天隆运营与科华集团战略的匹配和相互支持。丁伟介绍，公司积极推动科华分子诊断事业部与天隆科技的全面融合，梳理人员、产品、管理、流程、业务等，整合现有研发资源，优化在研项目，聚焦重点产品开发，对有重合的部分研发项目，进行评估取舍，提高研发效率。

        此外，科华生物还整合销售、市场、人才、技术、研发及渠道资源，根据双方在各个区域的渠道优势和终端优势，重新确定销售组织架构，共享渠道和终端资源。同时，充分利用科华新进收购的多家优质渠道资源，进一步拉动分子临床产品在终端市场的销售增长。科华生物后续将自身各种资源全力输入给天隆科技，一方面是为了解决天隆科技在资金、人才、渠道等方面的先天不足，另一方面则是为了通过加速整合，实现两家企业之间的协同发展效应。从天隆科技被收购后的业绩表现来看，也证明了科华生物的收购带来了双赢。

       可以看出，科华生物收购天隆科技后，实现了自身各种资源对天隆科技的全面“输血”，可谓持续“给人、给钱、给市场”。从科华生物在收购天隆科技一年后给出的各项数据来看，科华生物在收购后对天隆科技得益于科华生物的全新发展战略制定及全面资源输入，天隆科技也终于扭亏为盈，摆脱了多年经营不善的不利局面，进入到正向发展轨道。这就是科华生物收购天隆科技事件的第二个关键点。

        综合上述两个关键点，我们可以还原出科华生物收购天隆科技事件的更多真相，也就能得出更为全面的结论：科华生物本着长远发展的目标，花费远超出市场预期标准的价格收购天隆科技，在收购后投入大量资源，也取得了良好成效。然而，彭年才等少数西安天隆大股东为了利益最大化，瞄准2020年疫情爆发给科华生物业绩带来的可遇不可求窗口，试图以此为基准谋取超百亿股权折价，其逻辑和胃口确实令社会各界及投资者难以接受。

        如这一做法得逞，不仅会让科华生物战略收购天隆科技的所有投入付之东流，更是在资本市场树立了一个反面典型。此前圣湘生物拟购买科华生物18.63%股份，不难看出，圣湘生物和科华生物是希望用最快速合理的方式推动中国体外诊断产业发展。相比之下，天隆仲裁四申请人的格局，高下立见。